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中国长城科技集团股份有限公司 关于利用自有闲置资金 进行理财增

编辑:admin 日期:2022-05-13 21:44 分类:市场 点击:
简介:原标题:中国长城科技集团股份有限公司 关于利用自有闲置资金 进行理财增效暨关联交易的公告 (4)注册地址:武汉东湖新技术开发区高新四路1号中原电子产业园一期101中原电子大楼栋-1-7层 (6)经营范围:汽车电子设备、新能源汽车动力系统及零部件、车载信

  原标题:中国长城科技集团股份有限公司 关于利用自有闲置资金 进行理财增效暨关联交易的公告

  (4)注册地址:武汉东湖新技术开发区高新四路1号中原电子产业园一期101中原电子大楼栋-1-7层

  (6)经营范围:汽车电子设备、新能源汽车动力系统及零部件、车载信息终端及车载仪表的研发、制造及销售;自主驾驶和主动安全系统、智能交通和车路协同系统、卫星定位导航地图系统、移动通信和应用服务系统、辅助驾驶系统域控制器、智能传感器的研发、制造及销售;工程机械设备及配件、通信设备、仪器仪表的研发、生产及销售;通信设备系统工程及计算机网络安装、调试、技术服务;从事货物进出口业务及技术进出口业务。

  (8)主要财务数据:截止2021年12月31日,该公司资产总额为10,934.53万元,净资产为5,540.21万元,2021年实现营业收入5,656.49万元,净利润7.59万元。

  (6)经营范围:开关电源、检测设备及零部件的研究、开发、设计、生产和销售;各类电源零配件(包括服务器电源、PC电源、工业电源、通信电源、区块链电源、安防电源、车载电源、医疗电源、消费类电源、电源适配器、高频变压器、电池检测设备、储能产品、充电器、充电箱、充电宝、机箱)的研究、开发、设计、生产和销售;计算机硬件、计算机外围设备、电源设备、电子专用设备和仪器、工模具、新型电子元器件、输配电及控制设备、计数器、显示器、仪器仪表及其相关电子元器件的技术开发、生产、销售;高频开关电源设备、电源供应器、电源转换器、直流焊机、不间断电源设备、电力操作电源设备的生产、销售;计算机软件的技术开发、销售;家用电器产品及其零部件的技术开发、生产、销售、技术服务;电源产品安全与电磁兼容的技术开发、测试服务及其相关电子元件和仪器销售;新能源设备的技术开发、生产、咨询和销售;电力电子产品的技术开发、生产、相关技术咨询和销售;智能输变电、智能配用电的控制技术开发与设备制造;电站自动化装置、计算机数值控制器、计算机用机柜、电脑伺服器、材料检验仪器和机器、螺线管阀(电磁开关)、电力蓄电池、风力发电变流器、起动器、电动调节设备、放大器、电器连接器、压力开关(电)、主动式电源控制器、升降机操作设备、智能卡(集成电路卡)、压力传感器的技术开发、生产、销售、技术服务;道路货物运输;货物及技术的进出口业务;场地及房屋租赁服务。

  (8)主要财务数据:截止2020年12月31日,该公司资产总额为49,999.92万元,净资产为34,991.14万元,2020年实现营业收入10,948.49万元,净利润-8.86万元。

  (6)经营范围:计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件零售;非居住房地产租赁;住房租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物);技术进出口;货物进出口。

  (8)主要财务数据:截止2021年12月31日,该公司资产总额为6,248.83万元,净资产为3,405.80万元,2021年实现营业收入10,948.49万元,净利润405.80万元。

  中国长城、中原电子、中元股份、长城电源和柏怡国际本次所提供的信用担保为连带责任保证,担保范围包括“债务人依主合同约定所承担的全部债务本金和利息,因违约产生的逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等,债权人为实现债权所产生的诉讼费、财产保全费、执行费、律师费等其他各项费用,及因汇率变化而实际超出主债权最高额的债务部分,保证人自愿承担连带清偿责任”,保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后三年止。

  本次担保的主要内容为拟担保授权事项,相关担保协议尚未签署,担保协议的主要用途包括但不限于新增或展期的综合授信等,担保协议将在获得相关审批后根据公司及下属公司的实际情况适时签署。

  1、在前述被担保对象中,圣非凡、中电长城、湖南长城、中原电子信息、湘计海盾、海盾光纤、中元股份、长江科技、科创智联、广西电源为本公司下属全资公司。本公司、中原电子、中元股份和长城电源对前述公司提供担保,有助于拓宽其在经营中资金需求问题的解决途径,有利于满足前述公司日常运营及项目开展的资金周转需求。

  公司了解该等公司的资产质量、经营情况、偿债能力和资信状况。公司对整体资金管理建有良好的风险管控体系,经公司财务管理部综合评估认为对上述公司担保的财务风险处于可控范围。

  2、柏怡国际是本公司的重要控股子公司,而其下属的全资子公司宝辉科技经营业务及财务状况稳健,信用记录优良。柏怡国际为宝辉科技申请授信额度提供信用担保,有利于提高资金使用效率,满足其正常经营业务的流动资金需求,有助于其业务持续正常良好运作。在提供担保的多年来,宝辉科技经营业务及财务状况稳健,信用记录优良。担保期间,公司及柏怡国际将持续关注宝辉科技的经营管理及财务风险。

  3、中电软件园申请银行综合授信度由其股东按照持股比例提供相应的信用担保,并以自有房产抵押担保提供反担保,担保公平、对等。

  截至2021年12月31日,公司及控股子公司没有为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况,公司担保余额约为69,952.45万元(含公司为子公司提供的担保、下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保),约占公司报告期末归母净资产的比例7.21%,其中公司为子公司提供的担保余额约为46,654.05万元,约占公司报告期末归母净资产的比例4.81%;下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保余额约为23,298.40万元,约占公司报告期末归母净资产的比例2.40%。

  公司第七届董事会第八十二次会议审议通过的为下属子公司提供担保及下属子公司之间的担保总额度总计不超过人民币337,000.00万元(按公司对下属公司权益比例折算,公司需承担的担保额度为不超过人民币328,000.00万元),约占公司2021年末经审计归母净资产的比例为34.71%。

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、经2021年4月28日公司第七届董事会第六十二次会议、2021年5月21日公司2020年度股东大会审议,同意公司把合计不超过人民币壹拾贰亿元的自有闲置资金通过中国银行保险监督管理委员会批准和监管的金融机构(含中电财务)购买理财产品进行理财。

  鉴于公司业务规模持续扩大,为提高公司资金使用效率,增加公司投资收益,在不影响公司日常业务经营资金需求和有效控制投资风险的前提下,公司计划继续使用合计不超过人民币壹拾贰亿元的自有闲置资金通过中国银行保险监督管理委员会批准和监管的金融机构(含中电财务)购买理财产品进行理财;在前述额度范围内,资金可以循环使用,期限壹年。

  2、鉴于本公司与中电财务的实际控制人均为中国电子,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次申请的委托理财中的部分理财事项将构成关联交易。

  3、上述事项已经2022年4月28日公司第七届董事会第八十二次会议审议通过,表决票8票,其中同意3票,反对0票,弃权0票,回避表决5票,关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生和孔雪屏女士回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查,同意提交董事会审议,并发表了同意的独立意见,具体内容详见下文介绍。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。

  7、经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;有价证券投资。

  8、主要股东及各自持股比例:中电财务的实际控制人为中国电子;根据中电财务目前的工商登记信息情况,中电财务的股东及持股比例如下:中国电子信息产业集团有限公司持股61.3835%,南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%,武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%,中国电子进出口总公司持股4.9606%,中电智能卡有限责任公司持股2.1451%,中国中电国际信息服务有限公司持股0.6703%。

  本公司下属全资子公司武汉中原电子集团有限公司(简称“中原电子”)收购中国电子持有的中电财务15%股权事项仍在进行中。

  中电财务的前身是中国信息信托投资公司,1988年3月15日经中国人民银行批准,同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册,为全国性非银行金融机构,是电子工业部的直属企业,业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准,改组为企业集团财务公司,并更名为中国电子财务有限责任公司,2001年起开始正式运营,并领取《金融机构法人许可证》。

  本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子信息产业集团有限公司。股权控制关系如下:

  注:1、截止2022年3月31日,中国电子通过其控制企业间接持有本公司40.92%;

  1、公司拟使用不超过人民币壹拾贰亿元通过中国银行保险监督管理委员会批准和监管的金融机构(含中电财务)购买理财产品;资金在授权有效期内可以循环使用。公司用于理财的自有闲置资金,不得投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的理财产品及其他与证券相关的投资。

  公司拟同中电财务开展的委托理财业务将按照符合市场公允合理价格进行,收益不低于同一类业务其他客户的收益,收取的手续费、代理费等不高于为其他同等客户提供的服务收取标准。

  公司拟使用不超过人民币壹拾贰亿元通过中国银行保险监督管理委员会批准和监管的金融机构(含中电财务)购买理财产品,资金在授权有效期内可以循环使用。待股东大会审批通过后,公司将根据实际情况与金融机构(含中电财务)确定具体每项理财产品及资金运用额度并依据市场原则签署相关协议。

  1、理财产品收益率高于同期银行存款利率,较银行存款有较高的收益性。在保证公司日常经营业务资金需求和有效控制投资风险的前提下,利用公司自有闲置资金进行适度的理财,可以提高资金使用效率和整体收益,为公司与股东创造更大的收益,符合全体股东的共同利益。

  2、公司为增加资金收益与中电财务开展委托理财业务主要是基于其资产质量,服务水平等综合因素考虑。公司拟与中电财务开展的金融服务业务为正常的金融业务,且交易定价符合市场公允合理价格,不存在损害公司利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响,公司不会对中电财务形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展,加强内部控制管理,防范各种风险。

  公司通过中国银行保险监督管理委员会批准和监管的金融机构(含中电财务)购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算,相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展,并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

  公司制定有相应的内部制度,对委托理财的审批权限及决策程序、日常管理及报告制度、核算管理、风险控制等方面都作了详尽的规定,以有效防范投资风险,确保资金安全。

  公司独立董事对本次委托理财暨关联交易事项进行了认真的事前审查,同意提交董事会审议,并发表了独立意见认为:公司通过中国银行保险监督管理委员会批准和监管的金融机构(含中电财务)购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算,其中拟同中电财务开展的委托理财业务将按照符合市场公允的合理价格进行,相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展,有利于提高公司闲置资金的使用效率;同时,公司将严密监控相关业务的开展,加强内部控制管理,防范各种风险;不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。

  公司第七届董事会在审议本次委托理财暨关联交易事项前已取得独立董事的事前认可,关联董事在董事会审议过程中回避了表决,董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

  本次中国长城利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事回避表决,独立董事对利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易发表了独立意见。除尚需股东大会批准外,本次利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易已履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

  1、截至2022年3月31日,公司及下属公司通过中电财务存贷款情况如下(单位:人民币万元):

  2、自2022年1月1日至披露日,公司与中电财务其他日常关联交易发生额为0万元。

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  “中电有限”:指公司控股股东中国电子有限公司,中国电子持有其100%股权

  1、中电金信数字科技集团有限公司(以下简称“中电金信”)为完成转型升级目标,拟面向集团内外进行融资,总融资金额不超过25亿元人民币。本公司拟参与中电金信此次增资,计划意向出资额不超过1亿元人民币,并签署相关协议。

  2、鉴于本公司与中电金信的实际控制人均为中国电子,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

  3、上述事项已经2022年4月28日公司第七届董事会第八十二次会议审议通过,表决票8票,其中同意3票,反对0票,弃权0票,回避表决5票,关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生和孔雪屏女士回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查,同意提交董事会审议,并发表了同意的独立意见,具体内容详见下文介绍。

  4、本次对外投资暨关联交易事项及其他关联交易事项的累计金额超过本公司最近一年经审计净资产5%,需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

  5、经营范围:一般项目:从事计算机软硬件科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;信息技术咨询服务;计算机系统集成服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机及通讯设备租赁;仪器仪表租赁;数据处理;企业管理咨询;社会经济咨询服务;供应链管理服务;会议及展览服务;专业设计服务;市场营销策划;企业形象策划;图文设计制作;非居住房地产租赁;广告设计、代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:技术进出口;进出口代理;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  中电金信最初成立于1995年,于2020年加入中国电子,正式成为网信国家队的一员,在二十六年的发展历程中,中电金信持续为客户创造商业价值,与中国银行、平安集团、谷歌、英特尔等157家《财富》500强企业建立了长期合作伙伴关系。目前,中电金信发展状况良好。

  根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告,以2021年10月31日为评估基准日,中电金信股东全部权益账面价值521,970.20万元,评估价值948,127.28万元,评估增值426,157.07万元,该资产评估报告尚需履行国有资产备案程序,评估情况详见“三、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。

  经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,中电金信不是失信被执行人。

  本次中电金信增资拟以经国有资产备案的净资产评估值为基准,预计95亿元作为投前估值,通过产权交易所公开挂牌进行交易。本公司将于中电金信在拟定产权交易机构对外披露增资公告期间,向产权交易机构递交投资申请、缴纳保证金,遵循公开、公平、公正的原则依法合规地参与本次增资的进场交易。

  1、中电金信拟新增注册资本,并按照国资监管程序就增资事项在产权交易机构公开挂牌征集意向增资方,本次增资的价格以不低于经国有资产备案的中电金信资产评估结果为依据确定。

  2、本公司拟参与中电金信此次增资,计划意向出资额不超过1亿元人民币,投资人实际投资金额、增资价格、投资资金到位时间及股权比例等事项将以中电金信、进场交易的最终摘牌结果及协议为准。

  3、本轮融资所得的资金限用于中电金信主营业务的发展和运营以及经中电金信决策批准的其他用途。未经本公司书面同意,不得挪作他用。

  4、除投资协议及另有约定的情形除外,未经中电金信控股股东事先书面同意,本公司不得直接或间接转让、处分所持有的中电金信的任何股权。

  5、本次增资交割应满足以下前提条件:本公司与中电金信签署具有法律约束力的正式增资协议及其他必要文件且生效;中电金信已就本次增资取得必要的全部批准和授权;本公司在中电金信就本次增资公开挂牌的程序中中标;其他增资协议中约定的惯常交割前提条件(如有)。

  本次参与中电金信增资可以充分进入到金融科技数字化建设生态圈,共同搭建金融信创产业链条。同时,本次增资能够拓宽公司的金融信创市场,推动公司协同发展战略的落实,有利于提升公司主业的竞争力水平。

  参与增资的资金来源于公司自有资金。如增资能顺利完成且随着中电金信的发展,将为公司带来良好的投资回报。

  本次对中电金信增资需通过产权交易所公开挂牌,存在中国长城增资不成功的可能性。

  受国家政策法规变化、行业环境变化、公司发展不及预期等因素影响,从而影响公司本次投资的收益率。

  本年年初至本公告披露之日,公司与上述关联人累计已发生的各类日常关联交易总金额为154.65万元。

  本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查,认为公司参与中电金信数字科技集团有限公司增资暨关联交易事宜有利于充分利用集团内部优势资源,提升公司在金融信创市场的竞争力,决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议;并就此发表独立意见如下:

  本次投资事项符合公司战略发展需求,有利于完善公司金融信创产业链,增强核心竞争力,且投资价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进场交易确定,交易价格合理,未损害公司及全体股东的合法利益;公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事回避了表决,董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

  本次关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事已回避表决,表决程序合法合规,独立董事对上述事项发表了独立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定;该事项需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决;本次交易基于评估机构的评估结果,符合公平交易原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司开展日常生产运营的实际需要,预计2022年度将与实际控制人中国电子及其下属企业、公司联营企业及其他关联方等发生日常关联交易,涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务、出租(承租)房屋。(1)公司预计与中国电子、联营企业及其他关联方2022年度日常关联交易采购类金额不超过人民币139,700万元、销售类金额不超过人民币123,500万元、劳务类金额不超过人民币5,400万元,具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定,本着公平、公正、公开的原则,参照市场价格定价;(2)预计2022年将与中国电子及其下属企业发生向关联方承租物业类交易,合同金额约人民币2,900万元;预计2022年将与中国电子及其下属企业发生向关联方出租物业类交易,合同金额约人民币3,100万元,此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署。

  2022年4月28日,公司召开第七届董事会第八十二次会议审议通过了前述2022年度日常关联交易预计事宜,关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生和孔雪屏女士回避了表决,具体表决情况详见同日公告2022-030号《第七届董事会第八十二次会议决议暨修订〈公司章程〉的公告》。

  此议案需提交公司股东大会审议,与交易有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。同时提议股东大会授权经理层在股东大会批准的关联交易总额范围内,根据日常经营需要对2022年度日常关联交易进行合理调整。

  注:(1)上年发生金额是公司合并报表范围内各子公司日常关联交易情况。(2)2022年预计出租物业类较往年上涨主要为中电长城大厦对外出租所致。

  注:公司预计的与中国电子及下属企业发生交易金额,未达到公司最近一期审计净资产0.5%且在300万元以内的日常关联交易,以中国电子信息产业集团有限公司口径合并列示。

  主营业务:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。

  2020年度总资产为3,496.59亿元,归母净资产为649.22亿元、营业收入为2,479.24亿元,归母净利润为-6.71亿元;2021年半年度总资产为3,646.35亿元、归母净资产为682.04亿元、营业收入为1,290.97亿元、归母净利润为1.93亿元。

  (2)与本公司关联关系:中国电子为本公司实际控制人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第一项规定的情形,是本公司的关联法人。

  (3)履约能力分析:中国电子是中央直接管理的国有独资特大型集团公司,其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会;前期日常关联交易执行情况良好,具备履约能力。

  (4)失信被执行人情况:经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,该公司不是失信被执行人。

  主营业务:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。

  截至2021年6月30日,中电有限总资产34,618,324.32万元,净资产9,579,973.57万元;2021年半年度营业收入12,683,515.63万元,归属于母公司所有者的净利润为261,457.33万元。(以上数据未经审计)

  (2)与本公司关联关系:中电有限为本公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第一项规定的情形,是本公司的关联法人。

  (4)失信被执行人情况:经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,该公司不是失信被执行人。

  主营业务:家用电器销售;电子产品销售;家用视听设备销售;音响设备制造;显示器件制造;显示器件销售;电子元器件制造;电视机制造;家用电器研发;音响设备销售;移动终端设备制造;移动终端设备销售;通讯设备销售;可穿戴智能设备制造;可穿戴智能设备销售;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机及办公设备维修;日用电器修理;机械设备租赁;非居住房地产租赁;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;进出口代理;通讯设备修理。

  (2)与本公司关联关系:冠捷科技为本公司实际控制人的下属控股公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二项规定的情形,是本公司的关联法人。

  (3)履约能力分析:公司与冠捷科技之间业务熟悉,前期日常关联交易执行情况良好,具备履约能力。

  (4)失信被执行人情况:经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,该公司不是失信被执行人。

  主营业务:兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品;资产经营管理;自有物业租赁;物业管理(凭主管部门的资质证书经营);酒店管理;进出口业务(凭进出口资格证经营);信息技术服务(不含国家限制项目);在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、咨询服务;建筑工程承包、设计与施工(凭资质证书经营)。

  (3)与本公司关联关系:中电信息为本公司实际控制人的控股公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二项规定的情形,是本公司的关联法人。

  (5)失信被执行人情况:经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,该公司不是失信被执行人。

  主营业务:电子信息技术研发、服务、转让;电子产品研发、制造、销售及相关服务;电子工程的设计、施工及相关服务;房地产投资;物业管理;实业投资及资产经营管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  截至2021年末,中电熊猫的总资产为941.22亿元,净资产为59.01亿元;2021年实现营业收入924.87亿元。

  (2)与本公司关联关系:中电熊猫为本公司实际控制人的控股公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二项规定的情形,是本公司的关联法人。

  (3)履约能力分析:中电熊猫被誉为中国电子工业的摇篮,是一个具有七十多年历史的国有综合性大型电子企业,连续二十年位列中国电子信息百强企业前列,合作过程顺畅,资信优良,具备履约能力。

  (4)失信被执行人情况:经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,该公司不是失信被执行人。

  主营业务:计算机软硬件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务;计算机软硬件的相关设备、通讯设备的销售;信息系统工程技术验证及咨询服务;网络技术、信息技术的研究、开发及咨询服务;软件评测;计算机系统集成服务。

  根据中国软件2021年年度报告,截至2021年末,麒麟软件的总资产19.13亿元,,2021年度实现营业收入11.34亿元,实现归属于母公司净利润2.68亿元。

  (2)与本公司关联关系:麒麟软件为本公司实际控制人的控股公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二项规定的情形,是本公司的关联法人。

  (3)履约能力分析:双方业务契合度高,过往提供产品质量良好,具备履约能力。

  (4)失信被执行人情况:经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,该公司不是失信被执行人。

  主营业务:集成电路和计算机信息系统设计、集成、生产、测试和销售;计算机软件设计、开发和销售;集成电路设计服务和计算机软件开发服务;信息系统工程技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2)与本公司关联关系:飞腾信息为本公司参股公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第三项规定的情形,是本公司的关联法人。

  (3)履约能力分析:双方业务契合度高,过往提供产品质量良好,具备履约能力。

  (4)失信被执行人情况:经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,该公司不是失信被执行人。

  主营业务:计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;销售计算机信息系统安全专用产品、商用密码产品、电子产品、通讯设备;物业管理服务;计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售;计算机系统服务;数据处理;计算机维修;基础软件服务;应用软件服务;计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售;出租办公用房;出租商业用房;企业管理;机电设备租赁;货物进出口;技术进出口;代理进出口;开发、生产商用密码产品;生产通信系统设备、通信终端设备;产品设计。

  (2)与本公司关联关系:中国软件为本公司实际控制人的控股公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二项规定的情形,是本公司的关联法人。

  (3)履约能力分析:中国软件是一家资质优良的上市公司,过往交易信用良好,双方采用现款、银行承兑等方式结算,风险可控,具备履约能力。

  (4)失信被执行人情况:经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,该公司不是失信被执行人。

  主营业务:研发、生产、销售通信设备、交通通讯设备(生产场地营业执照另行办理)、计算机及软件、办公自动化设备、机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机(不含限制项目)、半导体照明产品;电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务;智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防监控系统产品的技术开发、生产制造、调试、销售;软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询;监控系统项目的设计、开发、咨询; 国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品);进出口业务按深贸管审证字第 523 号外贸企业审定证书规定办理;物业管理及自有物业租赁;兴办实业(具体项目另行申报);仓储服务、国内外货物运输及代理服务(需许可经营项目另行办理申请)。

  (2)与本公司关联关系:深桑达为本公司实际控制人的控股公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二项规定的情形,是本公司的关联法人。

  (3)履约能力分析:深桑达过往交易信用良好,具备履约能力;双方采用现款、银行承兑等方式结算,风险可控。

  (4)失信被执行人情况:经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,该公司不是失信被执行人。

  1、公司预计与中国电子、联营企业及其他关联方2022年度日常关联交易采购类金额不超过人民币139,700万元、销售类金额不超过人民币123,500万元、劳务类金额不超过人民币5,400万元,具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定,本着公平、公正、公开的原则,参照市场价格定价;

  2、预计2022年将与中国电子及其下属企业发生向关联方承租物业类交易,合同金额约人民币2,900万元;预计2022年将与中国电子及其下属企业发生向关联方出租物业类交易,合同金额约人民币3,100万元,此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署。

  1、以上关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围,是公司开展生产经营活动的需要,有利于保障公司业务的持续稳定。

  2、本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系,关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助,预计此类关联交易将持续。

  3、上述关联交易是公允的,没有损害本公司利益,对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。

  4、上述关联交易对本公司独立性没有影响,本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

  1、公司独立董事认线年度已发生的日常关联交易情况并严格审查了公司2022年度日常关联交易预计情况,听取了有关人员关于该等事项的专项汇报。在此基础上,独立董事查阅有关规定后认为:

  “公司经营班子对2021年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场行情和公司的实际情况,已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,符合公司的经营和发展战略要求,符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异,但该等差异的出现是因应市场变化而出现的,已发生的日常关联交易公平、公正,交易价格公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  公司在计划实施相关关联交易前销售部门、采购部门等均已对上述交易进行充分的评估和测算,交易公允,不会损害到本公司及股东利益。基于个人独立判断,我们同意将公司2022年度日常关联交易预计的事宜提交公司第七届董事会审议。”

  2、公司独立董事对2022年度日常关联交易预计发表了同意的独立意见,认为:

  “公司2022年度日常关联交易预计是在与关联方协商一致的基础上进行的,且将与每一个具体业务构成完整合同,本着公平、公正、公开的原则,以市场价格为依据,交易条件公允、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。公司第七届董事会审议通过了2022年度日常关联交易预计的议案,我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。”

  上述2022年度预计日常关联交易有关事项已经公司董事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事就上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议,并发表独立董事意见,符合相关法律、法规的规定。此议案需提交公司股东大会审议,与交易有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。

  公司本次2022年度预计发生的日常关联交易系正常市场行为,符合公司经营发展需要;该等关联交易规模处于合理水平,定价公允,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益,不会影响公司的独立性。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国长城科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,在查阅有关规定后,就公司相关事项发表独立意见如下:

  报告期内,公司依据企业内部控制规范体系、《内部控制管理手册》和内部控制制度等组织开展了内部控制建设和内部控制评价工作,完成了内部控制审计工作,内部控制体系持续完善,在财务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  总体来说,公司内部控制评价报告客观,符合公司实际情况,同意将《2021年度内部控制评价报告》提交公司董事会审议。

  根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东回报规划(2021-2023))》之有关规定及公司2021年度的经营情况,在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司拟订2021年度利润分配预案为:拟以2021年4月28日总股本3,225,799,087股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.472元(含税),共计派发现金152,257,716.91元。

  我们认为,分配预案体现了公司对投资者的合理回报,又兼顾了公司未来发展的合理需要,不存在损害公司和全体股东利益的情况,有利于保持利润分配的连续性和稳定性,符合法律、法规的相关规定,同意将2021年度利润分配预案提交公司2021年度股东大会审议。

  三、关于利用公司自有闲置资金进行理财增效暨关联交易事宜的事前认可意见及独立意见

  考虑到理财产品较银行存款有较高的收益性,根据公司提供的相关报告和资料,我们认为在保证公司日常经营业务资金需求,有效控制投资风险的前提下,利用公司自有闲置资金进行适度的理财,可以提高资金使用效率和整体收益,为公司与股东创造更大的收益,符合全体股东的共同利益。

  其次,中国电子财务有限责任公司是具有《金融机构法人许可证》的合法金融机构,公司拟与中国电子财务有限责任公司开展的金融服务业务为正常的金融业务,且交易定价将依据市场公允合理价格进行,交易应是公允的,不会损害到本公司及股东利益。

  公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构(含中国电子财务有限责任公司)购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算,其中拟同中国电子财务有限责任公司开展的委托理财业务将按照符合市场公允的合理价格进行,相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展,有利于提高公司闲置资金的使用效率;同时,公司将严密监控相关业务的开展,加强内部控制管理,防范各种风险;不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。

  公司第七届董事会在审议本次理财暨关联交易事项前已取得我们的事前认可方进行审议,关联董事在董事会审议过程中回避了表决,董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

  公司于2017年1月实施换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产的重大资产重组项目,因而承继及承接了长城信息产业股份有限公司于2014年12月的非公开发行募集资金的存放与使用。

  经核查,公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2021年度募集资金的存放与实际使用情况,2021年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定,不存在募集资金存放与使用违规的情形。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于中国长城科技集团股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》,截止2021年12月31日,公司在中国电子财务有限责任公司存款余额为人民币3,318,975,448.78元,贷款余额为人民币2,130,495,250.00元,委托贷款余额为人民币2,000,000,000.00元,专项说明客观、线日在中国电子财务有限责任公司关联交易的存贷款情况。报告期内,公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务事项能够严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定办理,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  此外,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对中国电子财务有限责任公司截止2021年12月31日及2022年3月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核,并出具了《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》,认为:“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)规定经营,经营业绩良好,根据我们对风险管理的了解和评价,我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2021年12月31日及2022年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”经审阅,同意立信会计师事务所出具的前述《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》。

  报告期末,公司持有东方证券(股票代码:600958)约1,177万股,占该公司最新股权比例0.17%、持有湘财股份有限公司约200万股占该公司股权比例0.04%;武汉中原电子集团有限公司持有交通银行(股票代码:601328)131,065股占该公司最新股权比例0.00018%;武汉中元通信股份有限公司持有厦门象屿(股票代码:600057)81万股占该公司最新股权比例0.04%;武汉中原电子集团有限公司中原科创电子分公司持有*ST众泰(股票代码:000980)5万股占该公司最新股权比例0.001%。前述公司所持有的其他上市公司股权均为在重大资产重组整合完成前已经存在,不属于报告期内新增的情形。

  经过核查,我们认为公司证券投资情况已按规定履行了相应的信息披露义务,公司能够按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内控相关要求开展证券投资业务,未出现违法违规的情况,不存在损害公司及股东利益的情形。

  根据公司经营班子提供的关于2021年度日常关联交易预计的相关报告及决议,我们认线年度已发生的日常关联交易实际执行情况并严格审查了公司2022年度日常关联交易预计情况,听取了有关人员关于该等事项的专项汇报。在此基础上,我们查阅有关规定后认为:

  “公司经营班子对2021年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场行情和公司的实际情况,已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,符合公司的经营和发展战略要求,符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异,但该等差异的出现是因应市场变化而出现的,已发生的日常关联交易公平、公正,交易价格公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  公司在计划实施相关关联交易前销售部门、采购部门等均已对上述交易进行充分的评估和测算,交易公允,不会损害到本公司及股东利益。基于个人独立判断,我们同意将公司2022年度日常关联交易预计的事宜提交公司第七届董事会审议。”

  公司2022年度日常关联交易预计是在与关联方协商一致的基础上进行的,且将与每一个具体业务构成完整合同,本着公平、公正、公开的原则,以市场价格为依据,交易条件公允、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。公司第七届董事会审议通过了2022年度日常关联交易预计的议案,我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

  八、关于参与中电金信数字科技集团有限公司增资暨关联交易的事前认可意见及独立意见

  公司参与中电金信数字科技集团有限公司增资暨关联交易事宜有利于充分利用集团内部优势资源,提升公司在金融信创市场的竞争力,决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议;并就此发表独立意见如下:

  本次投资事项符合公司战略发展需求,有利于完善公司金融信创产业链,增强核心竞争力,且投资价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进场交易确定,交易价格合理,未损害公司及全体股东的合法利益;公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事回避了表决,董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国长城科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,我们作为公司的独立董事,在查阅有关规定并了解相关情况后,基于个人独立判断,就提名张俊南先生为公司第七届董事会董事候选人事宜发表独立意见如下:

  1、候选人相关任职资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,未发现有《公司法》第一百四十六条规定情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,也未曾受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和惩戒,未有存在作为失信被执行人的情形;候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定;经了解,候选人的教育背景、专业知识、工作经历和经营管理经验等能够胜任董事的职责要求,有利于公司发展。

  2、本次董事候选人津贴标准系依据公司所处行业水平,综合考虑公司实际情况并结合公司董事的自身定位及专业性等综合因素做出的,有利于调动公司董事的工作积极性,强化董事的勤勉尽责意识,符合公司长远发展需要。董事会审批程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,不存在损害公司中小股东利益的行为。

  综上,我们同意董事候选人提名及其津贴标准,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  十、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

  1、在防范资金占用方面,公司定有《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》,严格防范控股股东及关联方资金占用的风险,目前不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)在2021年财务报告审计过程中出具的《关于中国长城科技集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》,公司已真实反映了在正常经营中关联方资金占用的情况,均为经营性占用,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

  2、在公司对外担保方面,公司定有《对外担保管理制度》,严格按照有关规定规范公司对外担保行为,控制公司对外担保风险,没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生,目前未有明显迹象表明公司可能因对外担保中的被担保方违约而需承担担保责任。

  截至2021年12月31日,公司及控股子公司没有为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况,公司担保余额约为69,952.45万元(含公司为子公司提供的担保、下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保),约占公司报告期末归母净资产的比例7.21%,其中公司为子公司提供的担保余额约为46,654.05万元,约占公司报告期末归母净资产的比例4.81%;下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保余额约为23,298.40万元,约占公司报告期末归母净资产的比例2.40%。

  综上,我们认为公司能够按照有关规定控制对外担保及资金占用的风险,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年1月至12月,中国长城科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)及下属公司共收到约人民币43,405.69万元政府补助,具体情况下如下:

  注:1、2022年度公司及下属公司获得的政府补助具体明细可参见同日于巨潮资讯网()披露的2022年度报告全文;2、2021年1月11日,公司子公司长城电源技术(山西)有限公司更名为长城电源技术有限公司;3、2021年3月30日,公司三级子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司完成混合所有制改革工作,更名为长城信息股份有限公司。

  上述政府补助,计入其他收益约33,798.38万元,列入公司2021年1-12月收益。此外,前期与资产相关的递延收益在本期分摊转入其他收益约2,105.42万元,与收益相关的递延收益在本期分摊转让其他收益约11,056.16万元。

  2021年1至12月公司合计确认的当期政府补助收益约46,959.96万元。

  2021年度公司及下属公司收到的政府补助明细情况和相关的会计处理以及对公司2021年度损益的影响详见公司同日于巨潮资讯网披露的2021年年度报告全文中财务报表附注的相关内容。